国内外ESG信息披露及监管政策研究
国内外ESG信息披露及监管政策研究
随着可持续发展理念成为全球共识，环境、社会与治理（ESG）信息披露及其监管政策已成为影响企业运营、投资决策和金融市场稳定的关键因素。本文系统梳理了国际主流ESG信息披露框架与监管趋势，深入分析了中国ESG政策体系的发展现状、核心内容与实施挑战，并通过国内外比较研究，旨在为中国构建既与国际接轨又符合本土特色的ESG信息披露及监管体系提供理论参考与政策建议。
一、国际ESG信息披露及监管政策的发展与趋势
全球范围内，ESG（环境、社会与治理）信息披露已从自愿性的企业社会责任报告，逐渐演变为受到强制性或准强制性监管约束的市场规范。这一演进不仅反映了可持续发展理念在金融与商业领域的深化，更标志着全球资本市场正将非财务信息纳入系统性风险管理和价值评估的核心框架。其发展呈现出标准趋同化、监管刚性化、司法复杂化三大显著趋势，共同塑造着全球ESG信息披露的新格局。
（一）主流披露框架与标准趋于整合
近年来，国际ESG披露标准呈现从碎片化、多元化走向系统性整合与统一的明确趋势。这一进程的核心驱动力在于提升信息的可比性、可靠性与决策有用性，以缓解投资者面临的信息超载与“洗绿”（Greenwashing）风险。
1.全球基准的建立：ISSB准则的诞生
国际可持续发展准则理事会（ISSB）于2023年6月正式发布的《国际财务报告可持续披露准则》（IFRS S1和S2），是迈向全球统一基准的关键里程碑。S1准则确立了可持续相关财务信息披露的一般要求，强调以投资者信息需求为核心，采用与财务报告相整合的思维。S2准则则专门针对气候相关披露，详细规定了治理、战略、风险管理、指标和目标四大支柱的披露内容。ISSB准则的显著特点是聚焦于“财务重要性”（即ESG议题对企业财务前景的影响），并获得了二十国集团（G20）、金融稳定理事会（FSB）及国际证监会组织（IOSCO）的背书，为其在全球各司法辖区的采纳与应用奠定了政治与监管基础。
2.多框架互补共存的格局
尽管ISSB旨在提供全球基线，但现有主流框架并未被完全取代，而是形成了功能互补的生态系统。全球报告倡议组织（GRI）标准因其强调“影响重要性”（即企业对经济、环境和人的影响），更侧重于广泛的利益相关者沟通，在众多司法管辖区（尤其是欧洲）的强制披露要求中仍被引用或作为补充。气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的建议框架虽在技术上已被ISSB S2准则吸收，但其开创的以风险治理和战略韧性为核心的分析框架，已成为全球监管机构与企业管理层理解和应对气候风险的事实标准。此外，可持续发展会计准则委员会（SASB）的标准因其行业特定性，其内容也已被整合至ISSB准则中。这种“ISSB为基，多标互补”的格局，要求企业具备更高的框架映射与整合报告能力。
3.标准整合的挑战与进展
整合过程并非一蹴而就，挑战在于如何协调不同框架在范围、边界和计量方法上的差异。目前，ISSB与GRI已成立联合工作组，致力于加强两大标准之间的互操作性和兼容性，旨在减轻企业的报告负担。这一协作象征着国际标准制定机构正从竞争走向协同，共同推动形成一套清晰、一致、完整的全球披露体系。
（二）主要经济体监管政策呈现“强制性”转向
各主要金融市场正通过立法、行政命令及交易所规则，系统性地将关键ESG信息（尤其是气候信息）的披露要求从“鼓励自愿”升级为“强制遵守”，监管刚性显著增强。
1.欧盟：构建最全面、最严格的监管体系
欧盟通过一系列立法，建立了全球领先的“全景式”可持续金融监管框架。《企业可持续发展报告指令》（CSRD）于2023年1月生效，其核心在于极大扩展了报告实体范围（涵盖大型企业及在欧有一定营业额的非欧盟企业），并要求按照详尽的《欧洲可持续发展报告准则》（ESRS）进行审计鉴证。ESRS在议题上覆盖了环境、社会、治理全维度，并强调“双重重要性”（即同时考虑财务重要性和影响重要性），其严苛与细致程度超越其他主要标准。与之配套的《可持续金融信息披露条例》（SFDR）则规范了资产管理人、投资顾问等金融市场参与者，要求其在产品层面进行透明披露，形成了从实体运营到金融产品的穿透式监管闭环。
2.美国：在争议中推进强制性气候披露
美国证券交易委员会（SEC）于2024年3月通过的《气候相关信息披露规则》，是美国联邦层面迈向强制披露的关键一步。该规则要求上市公司在注册文件和年报中披露气候相关风险、治理流程、战略影响以及温室气体排放（范围一和范围二，范围三在特定情况下需披露）等信息。尽管该规则因面临法律挑战（主要围绕SEC的法定权限和规则“武断性”）而暂缓执行，但其政策导向已不可逆转。同时，州层面的立法更为激进，如加利福尼亚州通过的《气候企业数据责任法》和《气候相关财务风险法》，要求大企业披露范围一、二、三排放及气候财务风险，其适用范围甚至涵盖大量在加州运营的非本地企业，形成了重要的“地方驱动联邦”效应。
3.其他主要市场的跟进与深化
英国：宣布将以ISSB准则为基础制定本国强制性可持续发展披露标准，计划分阶段对上市公司和大型私营企业实施。
中国香港：香港交易所持续优化ESG报告规则，目前实行“不遵守就解释”的半强制披露制度，并已明确表态将参考ISSB准则进行未来升级，以巩固其国际金融中心的地位。
新加坡：新加坡交易所（SGX）强制要求上市公司自2023财年起按TCFD建议进行气候报告，并正积极规划采纳ISSB准则。
日本：日本金融厅（FSA）和东京证券交易所（TSE）推动“遵循或解释”原则，并鼓励尽早应用TCFD建议和ISSB准则。
这一全球性的“强制化”浪潮，本质上是将ESG外部性内部化，通过强制性信息披露这一市场机制，引导资本流向更可持续的经济活动。
（三）监管协同与司法管辖挑战
ESG议题固有的跨国界属性（如气候变化、跨境供应链中的劳工权益）催生了强烈的跨国监管协同需求，但也同时引发了复杂的司法管辖冲突与合规困境。
1.国际组织的协同努力
国际证监会组织（IOSCO）等机构正积极敦促其成员辖区采纳或认可ISSB准则，以建立全球一致的披露基线，降低企业的跨境合规成本。金融稳定理事会（FSB）持续监测气候相关风险对金融稳定的影响，推动将TCFD/ISSB框架作为风险识别与管理的工具。这种自上而下的国际协调，为减少全球市场的制度套利空间提供了可能。
2.“监管重叠”与“管辖延伸”带来的冲突
然而，理想中的协同面临现实挑战。首要问题是 “监管重叠”与“标准差异”。一家跨国企业可能同时需要遵守欧盟的CSRD/ESRS（强调双重重要性、审计鉴证）、美国的SEC规则（聚焦投资者、面临法律不确定性）以及业务所在地的其他要求。这些规则在披露范围、详细程度、时间节点和法律责任上存在差异，企业合规成本激增。
更为复杂的挑战源于 “管辖延伸”。欧盟的CSRD通过“营业额门槛”对在欧有重要业务的非欧盟公司产生直接约束力，美国的加州法案也对在加州运营的外州企业施加义务。这种基于市场准入或经济联系的域外管辖权，引发了主权与监管权之争。例如，欧盟CSRD与美国SEC规则在范围三排放披露、治理描述等方面的潜在冲突，已成为企业法务与合规部门关注的焦点。
3.企业的应对与未来的调和路径
跨国企业正疲于构建复杂的内部系统以满足多重司法管辖区的要求。未来，缓解这一困境的可能路径包括：一是主要经济体（如美、欧、中）监管机构之间加强双边或多边对话与互认；二是ISSB准则作为“最大公约数”被更广泛地采纳，成为调和不同区域规则的技术基础；三是发展先进的ESG数据管理技术与服务，帮助企业高效应对多元化披露要求。然而，在可预见的将来，ESG信息披露的全球监管版图仍将是一个充满动态张力、介于协同与竞争之间的复杂生态系统。
二、国内ESG信息披露及监管政策的演进与现状
在“双碳”目标（2030年碳达峰、2060年碳中和）与国家可持续发展战略的强力驱动下，中国ESG信息披露及监管政策体系经历了从概念引入、局部试点到系统构建的加速演进。当前，已基本形成以顶层宏观指引为纲领、以金融监管部门和证券交易所具体规则为主干、以市场多元实践为补充的“三元驱动”发展格局。这一格局呈现出显著的“政策引领市场”特征，标志着中国ESG监管正从早期的倡导自愿披露，步入以分类强制、标准统一为方向的系统化、规范化建设关键过渡期。
（一）政策框架的构建与核心监管要求分析
中国ESG政策生态的构建遵循“自上而下”顶层设计与“自下而上”市场探索相结合的逻辑路径，其监管要求在实践中不断深化和具体化。
1.顶层设计：多部委协同与战略定调
国家层面通过跨部委协调机制，为ESG信息披露奠定了战略与政策基石。中国人民银行、中国证监会、生态环境部、国资委等部门联合或分别发布了一系列关键指导文件。例如，《关于构建绿色金融体系的指导意见》确立了绿色金融的总体框架；《金融机构环境信息披露指南》及后续的《气候相关金融信息披露指引》为金融机构提供了操作性规范；国资委发布的《提高央企控股上市公司质量工作方案》明确要求央企上市公司在2023年实现ESG专项报告“全覆盖”。这些政策共同作用，明确了ESG信息披露服务于绿色低碳转型和高质量发展的国家战略目标，并强化了其财务重要性和风险管理的属性。
2.核心监管载体：证券交易所的规则深化
中国证监会将具体监管职权主要下放至上海、深圳、北京证券交易所，三大交易所通过持续修订《上市规则》及相关披露指引，构成了针对上市公司ESG信息披露最直接、最核心的监管力量。其监管要求呈现出 “差异化、渐进式强制” 的特点：
披露主体范围：已对科创板上市公司、特定金融类公司以及重点排污单位等实施强制披露ESG（或社会责任）报告的要求。对于其他主板上市公司，普遍采用“不披露即解释”原则，但监管压力和市场期望使其近乎成为“准强制”要求。
披露内容侧重：现行规则要求的内容具有鲜明的中国特色，强调与国家重大战略的对接。环境维度聚焦于碳排放、能耗、污染物排放等关键定量指标；社会维度突出乡村振兴、共同富裕、员工权益与供应链责任；治理维度则强调党建融入公司治理、董事会多元化与反腐败。这种内容设定体现了将全球ESG通用议题与中国发展阶段和制度背景相结合的务实取向。
绿色债券市场的先导与示范：在债券市场，ESG监管以绿色债券为突破口取得了显著进展。中国绿色债券标准委员会发布的《中国绿色债券原则》基本实现了与国际主流标准的接轨，要求发行人必须披露募集资金用途、项目评估与遴选流程、资金管理以及预期环境效益信息，并鼓励进行第三方评估认证，为其他领域的ESG信息披露提供了可借鉴的范式。
（二）国内ESG信息披露实践的特点、成效与深层挑战
在政策强力推动下，A股上市公司ESG报告披露率持续快速上升，但报告质量与信息效用尚未同步提升，实践层面暴露出若干结构性挑战。
1.实践特点与初步成效
报告普及化加速：在监管要求和投资者关注下，发布ESG或社会责任报告的上市公司数量与比例连年创下新高，头部上市公司已普遍将ESG披露视为合规与品牌建设的标配。
“管理提升”效应显现：编制报告的过程倒逼许多企业开始系统性识别ESG风险、建立内部管理架构、收集绩效数据，客观上起到了提升内部管理精细化和透明度的作用。
特色议题回应性强：企业在报告中普遍能较好地回应乡村振兴、精准扶贫、公益活动等具有中国社会文化特色的议题，展现了企业与国家发展战略的协同。
2. 面临的深层挑战
信息披露质量与可靠性瓶颈：当前报告普遍存在“重形式、轻实质”倾向。定性描述与愿景陈述居多，而关键的定量数据（如范围一、二、三碳排放、性别薪酬差距等）披露不足、连续性差；风险与负面信息揭示严重不足，报喜不报忧现象普遍；数据统计口径不一，且缺乏有公信力的第三方独立鉴证，严重削弱了信息的可比性、可信度及投资决策支持功能。
标准体系碎片化与整合难题：国内ESG标准呈现“多轨并行”局面：金融行业有人民银行、银保监会（现国家金融监督管理总局）的指引；上市公司有交易所规则；行业协会、研究机构也发布了多种团体标准。这些标准在议题覆盖、指标定义、计量方法上存在差异，特别是对“双重重要性”的理解、供应链（范围三）碳排放的计算等复杂议题缺乏统一、可操作的技术细则，导致企业无所适从，信息难以有效整合与比较。
供应链管理与中小企业能力鸿沟：中国拥有全球最庞大的制造业供应链，核心企业的ESG表现深度依赖于上下游中小供应商。然而，广大中小企业普遍缺乏ESG意识、管理能力和资源进行系统披露，导致供应链ESG数据黑洞巨大，全链条风险管理难以实现。如何构建一个包容、渐进、支持性的供应链ESG能力提升体系，是政策设计和商业实践的共同难题。
本土特色与国际框架的衔接融合：如何将“乡村振兴”、“高质量发展”等中国特色的优先级议题，有机地融入以TCFD、ISSB等国际框架为主流的全球ESG话语与报告体系，是一个亟待解决的叙事与方法论课题。这要求既不能简单套用国际标准而忽视本土实际，也不能自成一派而增加国际投资者与合作伙伴的理解与评估成本。
（三）未来政策发展的趋势展望与路径选择
展望未来，中国ESG信息披露监管体系将在压力与动力并存的背景下，朝着更加系统、严格且与国际接轨的方向演进。
1.标准统一化与国家基准的建立
借鉴而非照搬ISSB准则，制定并发布中国本土的可持续信息披露国家标准，是大概率事件。这一标准将致力于整合现有各类规则，明确核心披露指标（尤其是气候相关指标），提供清晰的计量指引，并可能体现“财务重要性”与“影响重要性”相结合的中国特色思路，最终形成全国统一的披露基线。
2.强制披露范围的渐进式扩容
预计强制ESG报告的要求将从当前的科创板、金融、高污染行业，逐步扩展到所有主板上市公司，并可能进一步涵盖一定规模以上的非上市公众公司或国有企业。监管将遵循“从大到小、从易到难”的原则分步推进。
3.监管科技（RegTech）的深度融合应用
为应对海量、非结构化的ESG数据监管挑战，利用大数据、人工智能、区块链等技术构建统一的ESG数据报送、核查与分析平台将成为必然选择。这不仅能提升监管效率，还能通过技术手段防范“洗绿”和数据造假。
4.国际协同与标准互认的主动作为
中国将在“一带一路”倡议、中欧绿色金融合作等框架下，更积极地参与ISSB、GRI等国际标准的制定与修订，推动中国标准与国际标准之间的对话与互认。通过将中国在绿色金融、转型金融等领域的实践智慧纳入国际规则，提升在全球可持续金融治理中的话语权。
中国ESG信息披露监管正处在一个关键的转型窗口期。下一阶段的重点，将从追求“有无报告”转向确保“报告质量”，从“规则制定”转向“有效执行与生态培育”，最终目标是构建一个既能有力支撑国内“双碳”与高质量发展战略，又能与国际市场顺畅对接、具有中国特色的ESG信息披露与治理体系。
三、结论与启示：构建兼具全球适应性与中国特色的ESG治理新范式
本研究通过对全球主要经济体及中国本土ESG信息披露监管政策演进路径、核心框架与实践挑战的系统性比较分析，揭示出ESG监管已从边缘议题演变为重塑全球商业规则与金融秩序的核心驱动力。在此背景下，中国既面临与国际规则接轨的外部压力，也肩负着以ESG为抓手推动国内经济高质量发展的内在使命。基于此，本文形成以下核心结论与前瞻性启示，旨在为中国ESG政策体系的完善与实践生态的繁荣提供学理参考。
（一）全球监管“硬约束”时代的来临及其对中国企业的战略意涵
全球ESG监管版图正经历一场深刻的范式变革，其核心特征是从自愿、分散的披露实践，转向具有法律强制力、标准趋同化的系统性规制。
1.不可逆的强制化趋势与资本市场新门槛
以欧盟《企业可持续发展报告指令》（CSRD）和美国证券交易委员会（SEC）气候披露新规为代表，主要资本市场已通过立法与行政命令，将ESG（尤其是气候）信息披露确立为上市公司的法定义务。国际可持续发展准则理事会（ISSB）准则的推出，则为全球提供了一套可被广泛采纳的基准语言。这标志着，全面、可比、可靠的ESG信息已成为企业进入并融入主流资本市场的“新准入证”和“通用语言”。合规披露不再是一种声誉选择，而是一项关乎市场准入、融资成本与投资者信任的合规底线。
2.对中国企业的复合性挑战与战略必要性
这一全球性趋势对中国企业，特别是已深度嵌入全球产业链、供应链的跨国经营主体以及计划“出海”的企业，构成了直接的合规挑战与战略压力。它们不仅需要满足中国本土的披露要求，还必须同时应对欧盟、美国等多司法辖区的复杂甚至可能存在冲突的规则。这要求中国企业必须将ESG治理从公关宣传层面，提升至公司战略与全面风险管理的核心高度。主动适应并前瞻性布局，已从“加分项”变为关乎国际竞争力和生存能力的“必答题”。
（二）中国道路：在国际接轨与本土特色间寻求动态平衡
中国ESG政策体系的未来发展，必须在深度融入全球治理与坚定立足本国国情之间，找到一条协同创新的平衡路径。
1.主动接轨：以降低合规成本与吸引国际资本为导向
积极研究、吸收并适时采纳ISSB等国际准则的核心要素与方法论，是中国ESG标准与国际接轨的理性选择。这能显著降低中国企业在国际市场上的合规复杂性、沟通成本与摩擦，使其ESG绩效更容易被全球投资者识别和认可，从而更顺畅地吸引境外绿色与可持续资本。接轨的重点应在于原则认同（如以投资者需求为导向、关注财务重要性）、框架借鉴（如TCFD的四支柱结构）和关键指标（如范围一、二碳排放）的趋同。
2.扎根特色：将国家战略深度融入ESG价值内核
中国的ESG体系不能是国际标准的简单翻版，而必须深度融合国家发展的阶段性特征与战略优先级。这意味着，披露框架需有机纳入 “双碳”目标 下的转型路径与减排绩效，体现 “共同富裕” 愿景下的员工福利、社区贡献与价值链包容性，以及响应 “乡村振兴” 、 “科技创新” 等国家重大部署的具体实践。构建具有中国特色的ESG指标体系，其本质是将全球可持续发展的普遍原则，与中国式现代化的具体实践相结合，形成一套既能被国际理解、又能真实反映中国企业发展价值与社会贡献的评价语言。
（三）生态系统建设：超越合规，迈向价值创造
一套成功的ESG政策体系，其效力不仅来源于强制性的披露规定，更依赖于一个能够支持高质量信息披露、促进信息有效转化并激励实质性改进的协同生态系统。
1.夯实基础设施与配套服务
数据与鉴证：需培育和发展权威的第三方鉴证服务机构，提升ESG数据的可信度；鼓励建立统一的ESG数据服务平台，促进数据的汇集、验证与高效流转。
能力与人才：加强对企业，尤其是中小企业和董事会成员的ESG专业培训；推动高校和科研机构开展ESG学科建设与人才培养，弥补专业人才缺口。
投资者教育：深化机构投资者与广大个人投资者对ESG因素长期财务影响的理解，培育成熟的需求方市场，倒逼信息披露质量提升。
2.创新激励与约束机制
政策设计应超越“命令与控制”，更多运用市场化的激励工具。例如，探索将企业的ESG表现与再融资审核、信用评级、贷款利率、政府招投标等相挂钩，使良好的ESG绩效能够切实转化为财务优势和商业机会。同时，强化对“洗绿”和虚假披露的监管执法，形成“奖优罚劣”的明确市场信号。
3.从合规成本到价值引擎的范式转变
最终目标是推动整个社会，特别是企业界，形成一种根本性的认知转变：即ESG实践不再是单纯的合规成本或报告负担，而是驱动创新（如绿色技术）、管理优化（如供应链韧性）、风险缓释（如应对气候物理风险与转型风险）和价值发现（如获得长期偏好资本）的战略性工具。一个健全的ESG生态系统，正是通过降低信息不对称、强化市场激励、提升主体能力，合力将ESG内化为企业高质量发展的核心驱动力，从而服务于整个经济社会全面绿色转型的宏大目标。